最高院案例：如何认定夫妻一方未经另一方同意向其他股东转让股权的效力？

编者说：
夫妻关系存续期间，男方未经过女方同意，将其持有的公司60%股权无偿转让给其他发起人股东，女方向法院请求确认此转让行为无效，并要求恢复男方持股比例，其主张能获法院支持吗？

裁判要旨

在审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。本案案涉股权受让人作为公司发起人股东，不属于公司外部第三人，亦明知案涉股权的出资来源于夫妻共同财产，故其不产生对登记股东权利外观的合理信赖。

基本案情

邱英杰与于世德于1992年10月5日登记结婚。2009年7月9日，邱英杰、于世德二人婚姻关系存续期间，中正公司成立，股东为于世德（占股70%）、邱刚（系于世德女儿、邱英杰继女于微的丈夫，占股30%）。

2016年5月18日，于世德与邱刚签订《股权转让协议》，约定于世德将其持有的中正公司60%股权（1200万元股权），无偿转让给邱刚，并办理了变更登记。

2017年1月16日，邱刚与案外第三人孙克签订《股权转让协议》，约定邱刚将其持有的中正公司90%股权以人民币1800万元的价格转让给孙克，并变更登记。2018年1月31日，邱刚与孙克另签订股权代持协议，约定邱刚自愿委托孙克作为邱刚对中正公司股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。

邱英杰、于世德婚姻关系尚在存续期间。现邱英杰向法院主张：1.依法确认于世德与邱刚就中正公司60%股权的转让行为无效；2.依法判决中正公司对工商登记信息进行变更，恢复于世德持股比例。

法院裁判

最高院认为，关于原审判决是否程序违法的问题。本案邱英杰诉请确认案涉股权转让行为无效并恢复于世德持股比例，系基于夫妻共同出资的共有权利人身份提起本案诉讼。其以未支付对价、为离婚而转移财产等为由主张该股权转让行为无效，其中为离婚而转移财产系邱英杰提出诉请的理由，而并非于世德所称的请求权基础。同时，原审法院当庭总结争议焦点为案涉股权转让行为效力及应否恢复持股比例的问题，各方当事人均未提出异议或补充。原审法院围绕该争议焦点依法组织法庭调查及法庭辩论，判决结果亦未超出诉讼请求，故于世德关于原审法院判非所请及剥夺其抗辩权的主张，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。

关于案涉股权转让行为效力问题。一般而言，审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。本案中，邱英杰因与于世德共同出资而共同享有案涉股权的财产性权益，在离婚时有权要求对该股权对应的财产性权利进行分割。而在外部关系中，于世德作为登记的公司股东有权将其名下股权进行转让，并结合交易相对方的善意及主观信赖的合理性综合评判转让行为的效力。但案涉股权受让人邱刚作为邱英杰与于世德的女婿、中正公司发起人股东，不属于公司外部第三人，亦应明知案涉股权的出资来源于邱英杰与于世德婚姻存续期间的夫妻共同财产，故其不产生对于世德股东权利外观的合理信赖。同时，于世德虽主张邱刚因承债式受让股权已支付对价，但《股权转让协议》约定邱刚无偿受让股权，现有证据无法证明双方存在承债式转让股权的合意。于世德虽提供公司负债相关证据以证明邱刚承债式受让股权，但基于公司人格独立性，公司债务不等同于股东债务，现有证据亦无法证明邱刚作为股东代替承担该公司债务，故于世德主张邱刚已支付股权转让对价缺乏事实基础。综上，对于世德关于案涉股权转让不构成无权处分及物权处分行为有效的主张，本院不予支持。

关于邱英杰诉讼主体资格及本案判决结果的涉他性问题。原审庭审中各方均同意对于世德与邱刚、邱刚与孙克之间的股权转让协议效力问题一并审理，现于世德又以邱英杰不具备诉讼主体资格为由申请再审，本院不予支持。对于案涉股权转让行为无效对担保行为的影响以及相应责任承担问题，有关权利人应依法另案诉讼解决，故于世德以此为由在本案中主张股权转让行为有效，理由亦不能成立。

来源 | 小军家事团队/ 中国裁判文书网（案例）
案号 | （2021）最高法民申7141号；(2021)吉民终183号民事判决；(2020)吉01民初2599号